Il Contratto di Vendita Internazionale: tipologie e considerazioni chiave
Ott 16 2023 Stefano RossiDistinguendo tra Supply Agreement, Long-Term Supply Agreement e O.E.M. Supply Agreement
Nel commercio internazionale è essenziale comprendere le differenze tra i vari tipi di accordi di fornitura. Non esiste, infatti, un unico contratto internazionale di vendita ma, nella prassi, se ne trovano diversi a seconda delle specifiche esigenze commerciali delle parti contrattuali nonché delle caratteristiche del bene/servizio oggetto del contratto.
Un "Supply Agreement" (o anche "Supply Agreement" o "Sale and Purchase Agreement") è un contratto attraverso il quale un venditore si impegna a fornire prodotti o materiali a un acquirente, solitamente per un periodo di tempo specifico e a determinate condizioni (una singola fornitura).
Un "Long-Term Supply Agreement", d'altro canto, è simile ma si estende per un periodo più lungo, spesso con termini più complessi, fornendo maggiore stabilità e sicurezza ad entrambe le parti.
Infine, gli "O.E.M. Supply Agreement" (Original Equipment Manufacturer) si riferiscono ad accordi in cui un fornitore produce beni secondo le specifiche del compratore, che poi vende quei prodotti sotto il proprio marchio. Nel caso di specie, i beni sono destinati ad essere utilizzati come componenti di prodotti più complessi che l’acquirente produce incorporando i componenti oggetto della vendita.
Questo tipo di accordo è comune nei settori in cui la personalizzazione e la conformità alle specifiche tecniche sono cruciali.
Contenuti essenziali e clausole importanti di un contratto di vendita internazionale
Un contratto di vendita internazionale dovrebbe dettagliare termini cruciali come:
- Termini di Consegna e Incoterms della ICC: gli Incoterms (International Commercial Terms) della International Chamber of Commerce definiscono le responsabilità di compratori e venditori riguardo al trasporto, alla consegna e al rischio associato ai beni internazionali. Essi forniscono una struttura standardizzata che riduce le ambiguità in diverse giurisdizioni. Gli Incoterms possono essere richiamati direttamente nel testo contrattuale così incorporando, di fatto, tutte le regole che al singolo Incoterm fanno riferimento. È necessario essere molto precisi quando si effettuano questi richiami per evitare incomprensioni e interpretazioni difformi derivanti dalle diverse versioni Incoterms succedutesi negli anni.
- Passaggio di Proprietà e Retention of Title: questi termini stabiliscono quando la proprietà dei beni passa dal venditore all'acquirente e le alternative sono essenzialmente due, riservarsi la proprietà fino al completamento del pagamento oppure prevedere che la proprietà passi al compratore contestualmente alla consegna dei beni.
- Garanzie: le garanzie sono promesse da parte del venditore relative alla qualità, alla durata, o ad altre caratteristiche dei beni.
- Modalità di pagamento: questi termini delineano come e quando i pagamenti saranno effettuati e potrebbero includere dettagli su lettere di credito, pagamenti anticipati, o pagamenti a rate.
- Legge applicabile e modalità di definizione delle controversie: queste clausole, importantissime, stabiliscono la legge che governerà il contratto e come eventuali dispute saranno risolte (ad es. tramite arbitrato o in tribunale).
La Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Beni (Vienna, 1980)
Conosciuta anche come la Convenzione di Vienna, si tratta di un trattato internazionale che standardizza alcuni aspetti dei contratti di vendita internazionale di beni.
Si applica quando le parti hanno luoghi di affari in stati diversi, e questi stati sono contraenti della Convenzione o quando le regole di diritto internazionale privato portano all'applicazione della legge di uno stato contraente.
Per richiamare la Convenzione in un contratto di compravendita internazionale, le parti devono fare riferimento esplicito ad essa nel contratto stesso o accordarsi su termini che siano conformi ai principi della Convenzione.
In tutti questi casi, è importante confrontarsi con un esperto di contrattualistica internazionale per assicurarsi che il contratto sia redatto in modo appropriato e conforme sia alle esigenze di business delle parti sia nel rispetto delle leggi applicabili.
